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前言
2018年5月14日，商務部發(fā)布了《商務部辦公廳關于融資租賃公司、商業(yè)保理公司和典當行管理職責調整有關事宜的通知》（商辦流通函〔2018〕165號）。指出商務部已將“制定融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當行業(yè)務經(jīng)營和監(jiān)管規(guī)則職責劃給中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱銀保監(jiān)會）”，銀保監(jiān)會自4月20日起履行相關職責。此消息一出，長達大半年時間的金融監(jiān)管劃分塵埃落定。對融資租賃行業(yè)而言，兩類三機構的管理模式正式成為歷史，融資租賃行業(yè)就此進入大監(jiān)管時代。
融資租賃行業(yè)轉監(jiān)管是大勢所趨
2017年被金融從業(yè)人員稱為“最嚴監(jiān)管年”，共有超過20個重要的監(jiān)管文件出臺，行政處罰超2700件，監(jiān)管機構對相關金融機構的罰沒金額超過80億元。在融資租賃領域，2017年共有7家金融租賃公司領到罰單，是2015年和2016年金融租賃行業(yè)收到罰單金額總和的10倍。在全國金融工作會議中，中央政府明確提出了金融統(tǒng)一監(jiān)管和行為監(jiān)管的要求，融資租賃將和小貸、保理等機構一起，納入銀監(jiān)會的管理范疇。
長期以來，我國對融資租賃行業(yè)都采用的是機構監(jiān)管的模式，根據(jù)融資租賃公司的類型不同而分別實施監(jiān)管。我國融資租賃業(yè)分為兩類三種機構，一類是融資租賃公司，包括由商務部審批監(jiān)管的外商投資的融資租賃公司和由商務部和國家稅務局聯(lián)合審批監(jiān)管的內資試點的融資租賃公司；另一類則是由銀監(jiān)會審批監(jiān)管的金融租賃公司。這兩種類型的公司從出生之日起就有著明顯的區(qū)別，直接決定了監(jiān)管待遇的差別。
就機構性質而言，融資租賃公司是一般工商企業(yè)，金融租賃公司是金融機構。就資本要求而言，融資租賃公司注冊資本是認繳制，金融租賃公司注冊資本是實繳制，先證后照。就業(yè)務性質而言，融資租賃公司資金來源除了資本金以外主要是銀行借款，其與商業(yè)銀行是一般企業(yè)和商業(yè)銀行的關系。金融租賃公司資金來源除資本金外，還能吸收股東存款、同業(yè)拆借、同業(yè)借款、發(fā)行金融債券等，資金來源廣，其與商業(yè)銀行屬于金融同業(yè)的關系。就監(jiān)管主體而言，融資租賃公司由地方政府監(jiān)管，金融租賃公司是由國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構依據(jù)銀監(jiān)法實施監(jiān)管。
長期以來，與金融租賃公司相比，對融資租賃公司的監(jiān)管明顯不足，多數(shù)融資租賃公司成為“影子銀行”，以發(fā)放信貸為主要業(yè)務。與國外以直接租賃、經(jīng)營性租賃為主的商業(yè)模式有很大不同。
融資租賃行業(yè)監(jiān)管趨勢將是分類監(jiān)管與分步監(jiān)管并存
商務部《通知》中提到的“監(jiān)管劃轉”是“業(yè)務經(jīng)營和監(jiān)管規(guī)則”的“制定”職能，而不是將對融資租賃公司的監(jiān)管全部劃轉給銀保監(jiān)會。通知文件中并沒有明確提到銀保監(jiān)會直接行使監(jiān)管職能，因此具體的執(zhí)行政策應當還在制定當中。我們認為，未來對融資租賃行業(yè)的監(jiān)管將呈現(xiàn)出“分類監(jiān)管”和“分步監(jiān)管”兩個趨勢。
（1）對融資租賃的金融屬性和資產屬性進行分類監(jiān)管
融資租賃是 “以融物的形式達到融資的目的”的一種商業(yè)模式。因此，融資租賃天然就帶有金融屬性（融資）和資產屬性（融物）兩個屬性。我們認為，為了更真實、更準確地監(jiān)管融資租賃業(yè)務，對融資租賃的金融屬性和資產屬性進行分類監(jiān)管將是融資租賃監(jiān)管的一個重要趨勢。
據(jù)統(tǒng)計，融資租賃行業(yè)中售后回租業(yè)務占據(jù)整體租賃資產規(guī)模的70%以上，客戶群體包含政府平臺、國有企業(yè)、上市公司、民營企業(yè)。售后回租業(yè)務類信貸的金融屬性過度強調金融杠桿的運用，從實質與銀行等信貸業(yè)務沒有區(qū)別。因此，對該類業(yè)務的監(jiān)管應適用于貸款等金融業(yè)務相同的金融監(jiān)管原則，同時，飛機、汽車等資產的經(jīng)營性租賃也是融資租賃行業(yè)中重要的組成部分。融資租賃公司在開展這些經(jīng)營性租賃業(yè)務時，更加看中租賃物本身的屬性——即租賃物自身產生現(xiàn)金流的能力如何、保值性及流通性如何？從這個意義上來講，經(jīng)營性租賃業(yè)務更多地表現(xiàn)出“資產經(jīng)營屬性”。對資產經(jīng)營活動的監(jiān)管不屬于金融管理范疇，原則屬于市場調控的范疇。
在國家推行“防風險、去杠桿”的大環(huán)境下，融資性售后回租的融資功能可能可以起到與銀行等金融機構類似的提供流動性、“加杠桿”的作用；而經(jīng)營性租賃則是以融物功能為主，服務實體經(jīng)濟，屬于“去杠桿”范疇。因此，對融資租賃行業(yè)的監(jiān)管有必要區(qū)分融資租賃的“金融屬性”和“資產屬性”，對強調金融屬性的融資性售后回租和強調資產屬性的經(jīng)營性租賃應區(qū)別對待，實施分類監(jiān)管。
（2）對融資租賃行業(yè)的轉監(jiān)管是長期的分步監(jiān)管
據(jù)統(tǒng)計，截至2017年底，全國各類融資租賃公司總數(shù)約為9090家。此次轉監(jiān)管涉及到的內資試點融資租賃公司和外商投資融資租賃公司共計9021家，相較于之前只監(jiān)管的69家金融租賃公司，銀保監(jiān)會需要監(jiān)管的融資租賃公司增加近130倍，監(jiān)管機構不一定有能力監(jiān)管到。同時，由于融資租賃公司與金融租賃公司長期以來即實行分類監(jiān)管，兩種類型的租賃公司在某種程度上存在一定的差異。要調和這種差異，實施統(tǒng)一監(jiān)管需尚待時日。此次對融資租賃公司的轉監(jiān)管將會是長期的分步監(jiān)管，而不會是一蹴而就的一次性轉監(jiān)管到位。
目前的監(jiān)管趨勢，是由銀保監(jiān)會負責制定頂層監(jiān)管方案，而具體的監(jiān)管執(zhí)行工作將由地方金融監(jiān)管局負責實施。此前，已有一些地方的金融監(jiān)管局發(fā)文明確相關監(jiān)管職責。例如，河北省早在2017年12月即頒布了《河北省地方金融監(jiān)督管理條例》，成為國內地方金融辦升級以來第一個地方金融監(jiān)管辦法。隨后，深圳市金融辦發(fā)文劃定其主要職責，明確了市金融辦對全市轄區(qū)內小額貸款公司、融資擔保公司、區(qū)域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、地方資產管理公司等金融機構實施監(jiān)管，強化對全市轄區(qū)內投資公司、社會眾籌機構、地方各類交易場所等的監(jiān)管。
（3）部分適用于金融租賃公司的監(jiān)管規(guī)定不適用于融資租賃公司
在現(xiàn)行《金融租賃公司管理辦法》中，監(jiān)管機構對金融租賃公司的單一客戶融資集中度和單一集團客戶融資集中度都進行了限定，金融租賃公司開展業(yè)務不可以超過集中度的規(guī)定。金融行業(yè)提倡分散化，行業(yè)集中度不能高，而融資租賃則是提倡專業(yè)化，注重聚焦一個行業(yè)。很多融資租賃公司都是某個特定行業(yè)的大國企出資設立的，融資租賃公司也主要在這個行業(yè)內開展業(yè)務，有些融資租賃公司甚至只開展集團內的業(yè)務。監(jiān)管機構對金融租賃公司實施類似于銀行的管理辦法，如充足率等，對于廠商系等促銷租賃來講，也很難實現(xiàn)。此外，由于融資租賃公司與金融租賃公司的設立背景不同，適用于金融租賃公司的五級貸款分類制度、撥備覆蓋率制度、行業(yè)集中度、關聯(lián)交易以及負面清單等制度，也不一定適用于融資租賃公司。因此，監(jiān)管機構在制定新的監(jiān)管規(guī)定時，有必要將融資租賃公司的這些特殊之處納入考慮之中。
轉監(jiān)管對融資租賃行業(yè)利弊分析
融資租賃監(jiān)管由商務部轉為銀保監(jiān)會，對融資租賃行業(yè)來說有利有弊。從有利的一方面來看，統(tǒng)一監(jiān)管有利于更好控制社會金融風險，有利于融資租賃行業(yè)健康有序發(fā)展。從不利的一方面來看，統(tǒng)一監(jiān)管在短期內將對融資租賃公司的業(yè)務發(fā)展產生較大影響，特別是“類信貸”的融資性售后回租業(yè)務。而從長期來看，有利于融資租賃公司發(fā)揮自身專業(yè)特長，推動直接租賃和經(jīng)營性租賃的發(fā)展，進而建立公司和行業(yè)的競爭力，有利于行業(yè)的長期健康發(fā)展。
（1） 統(tǒng)一監(jiān)管有利于更好控制社會金融風險
十九大明確指出本屆政府的三大目標之一，防系統(tǒng)性風險，主要就是防止金融風險。盡管融資租賃公司在企業(yè)性質上不屬于金融機構，但實質上起到的也是與金融機構一樣的為企業(yè)提供流動性的作用——其實也就是為企業(yè)提供“杠桿”，部分融資租賃公司實際上成為“影子銀行”。在銀行等金融機構“去杠桿”初見成效的背景下，融資租賃公司等“影子銀行”卻在變相地“加杠桿”，統(tǒng)一監(jiān)管后，融資租賃公司將可能受到與銀行等金融機構類似的嚴格監(jiān)管，有利于更好地控制社會金融風險。
（2） 統(tǒng)一監(jiān)管有利于融資租賃行業(yè)健康有序發(fā)展
一直以來，國內融資租賃行業(yè)因監(jiān)管部門的不同，存在由銀監(jiān)會監(jiān)管的金融租賃公司和由商務部監(jiān)管的融資租賃公司。兩類公司開展的業(yè)務性質相同，但卻適用不同的監(jiān)管規(guī)定。金融租賃公司因持有金融牌照而屬于金融機構，融資租賃公司則不屬于金融機構。因此，金融租賃公司比融資租賃公司享有更多的金融方面的優(yōu)勢。例如，金融租賃公司可以通過同業(yè)拆解的形式獲得成本更低的資金，可以在稅前扣除計提資產減值準備部分從而降低公司的稅收負擔，可以將杠桿倍數(shù)放大到12.5倍從而更快地擴大企業(yè)規(guī)模等。這造成了融資租賃公司與金融租賃公司之間的隔閡。
統(tǒng)一監(jiān)管后，融資租賃公司若可以和金融租賃公司有相同的監(jiān)管標準，可以提高杠桿倍數(shù)、開展同業(yè)拆借、吸收股東存款、接入征信系統(tǒng)、辦理抵質押、發(fā)行金融債券等，則有利于融資租賃公司進一步拓展業(yè)務、有利于行業(yè)健康有序發(fā)展。
（3） 統(tǒng)一監(jiān)管抑制“類信貸”和“通道”類業(yè)務的發(fā)展
從消極方面來看，融資租賃行業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管預計將會對“類信貸”和“通道”類融資租賃業(yè)務帶來很大影響。根據(jù)第五次全國金融工作會議精神，金融監(jiān)管需要更加重視行為監(jiān)管，強化金融監(jiān)管的專業(yè)性統(tǒng)一性穿透性。也就是說，只要金融產品的功能和金融業(yè)務的性質相同，那么對于所有跨行業(yè)、跨市場的金融產品和金融業(yè)務，都可以而且應該明確劃分監(jiān)管主體和確定監(jiān)管規(guī)則，對不同類型金融機構的相同或類似業(yè)務實行統(tǒng)一的或相對統(tǒng)一的監(jiān)管標準，避免監(jiān)管重疊和監(jiān)管真空，消除監(jiān)管套利。
統(tǒng)一監(jiān)管對不同類型的融資租賃公司所產生的影響也不一樣。對于大量的外商系租賃殼公司，轉監(jiān)管后，可能會被清理。對于以通道為主業(yè)的大量民營租賃公司，牌照功能喪失，難以可持續(xù)發(fā)展。對于專業(yè)經(jīng)營、正規(guī)的第三方租賃租賃公司，轉監(jiān)管影響不大。
總的來說，統(tǒng)一監(jiān)管對規(guī)范經(jīng)營的租賃公司影響不大，可能還更有利于進一步融資。融資租賃公司進入征信系統(tǒng)，實施動產抵押等，也有利于融資租賃公司風險控制。而對于名義融資租賃，事實是借貸業(yè)務或通道業(yè)務的租賃公司，沖擊會很大。轉監(jiān)管后，融資租賃公司作為金融機構，就要納入資管新政、23號文以及金融統(tǒng)計政策的范疇。過去部分租賃公司，對租賃物不做實質性審查，大量投放地方平臺，轉監(jiān)管對這些名為租賃實質信貸的業(yè)務會有很大沖擊。
（4） 融資租賃將出現(xiàn)兩級分化，各得其所
監(jiān)管調整后，融資租賃行業(yè)兩級分化將可能凸顯。由銀行發(fā)起設立的金融租賃，承擔銀行資金的投放渠道，經(jīng)營“資金”業(yè)務，商業(yè)模式是利差，類信貸業(yè)務，市場也把這類企業(yè)更多看作是銀行，這類企業(yè)也不經(jīng)營租賃資產，其優(yōu)勢在于有資金，所以這類企業(yè)仍舊會以售后回租，為評級比較高的企業(yè)提供借款，租賃物只是形式，風險防控仍舊集中在主體信用及擔保抵押。作為銀行放款的補充，進一步強化金融屬性，做大規(guī)模，追求覆蓋面，做強金融產業(yè)。
而大量的第三方融資租賃公司會向直租/經(jīng)營性租賃轉型，與國際慣例接軌，逐步削弱資金功能，更加立足于產業(yè)，做產業(yè)金融，開展專業(yè)化經(jīng)營，立足于飛機/汽車等流通性強的領域，在專業(yè)領域內開展融物為主業(yè)務（直租和經(jīng)營性）。多小散弱的融資租賃公司則逐漸會被市場淘汰，部分租賃公司受客戶信用風險的發(fā)生，產生大量壞賬，最終破產倒閉，租賃公司大躍進會受到抑制。
融資租賃公司對轉監(jiān)管的應對措施建議
“轉監(jiān)管”背景下，融資租賃公司應如何應對？我們認為，融資租賃公司需要立足真實租賃，轉變盈利模式，提升資產經(jīng)營能力，打造核心競爭力。同時，對于轉監(jiān)管可能帶來的關于融資方面的利好，融資租賃公司可以拓寬融資渠道，促進企業(yè)發(fā)展。
（1）立足真實租賃，打造核心競爭力
2017年以來，隨著市場資金面的不斷趨緊，大部分以利差為主要收入來源的融資租賃公司發(fā)展舉步維艱，整個融資租賃行業(yè)都面臨著盈利模式的轉型調整。轉監(jiān)管之后，銀保監(jiān)會將可能首先將融資租賃行業(yè)中的空殼公司和通道業(yè)務清理出去。在這種背景下，融資租賃公司需要回歸本源，立足細分行業(yè)，向直接租賃、經(jīng)營性租賃轉型，更好地服務細分產業(yè)發(fā)展。
從國外的成熟經(jīng)驗來看，尋求資產交易利潤是融資租賃公司轉變盈利模式的一條重要的出路。融資租賃公司不應只依賴銀行借款利率與租賃利率之間的利差、或者有名無實的“咨詢服務費”求取生存，而應通過對租賃資產的投資、經(jīng)營獲取利潤，打破依靠利差生存的現(xiàn)狀，培育經(jīng)營資產的核心競爭力。
（2）拓寬融資渠道，加快公司發(fā)展
統(tǒng)一監(jiān)管后，融資租賃公司將有可能獲得此前只有金融租賃公司才有的融資優(yōu)勢，如同業(yè)拆解、吸收非銀行股東定期存款等，融資租賃公司的融資渠道有望得到拓寬。融資租賃公司將可以獲得更為廣闊的資金來源，加快公司發(fā)展。
結語
融資租賃公司轉監(jiān)管的“靴子”在盛傳了近半年之后終于落地。對那些具有自身核心競爭力、注重專業(yè)化經(jīng)營的公司來說也是一個利好消息，但對那些以套利為目的、打著“租賃”的幌子而行“影子銀行”之實的公司來說則是不利的消息。不論怎樣，融資租賃行業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管是大勢所趨，未來將呈現(xiàn)出分類監(jiān)管和分步監(jiān)管的特征。統(tǒng)一監(jiān)管下，“類信貸”和“通道”類業(yè)務的發(fā)展將受到抑制，融資租賃公司將出現(xiàn)兩極分化，經(jīng)營性租賃業(yè)務將得到鼓勵。融資租賃公司應積極應對轉監(jiān)管，立足真實租賃，打造核心競爭力。同時借助統(tǒng)一監(jiān)管帶來的融資渠道的拓寬，加快公司發(fā)展。
