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6月15日，資本市場再迎一項基石性政策的修訂，證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉表示，近期，中國證監(jiān)會對《上市公司治理準則》（以下簡稱《準則》）進行修訂，自6月15日起向社會公開征求意見。
記者了解到，《準則》在2002年首次發(fā)布實施，但近年來市場變化劇烈，上市公司治理中也出現(xiàn)了一些新情況新問題，因此市場也急需與目前市場情況，國際環(huán)境接軌的新的《上市公司治理準則》。
對于此次修訂，高莉表示：“《準則》修訂工作始終堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大精神，堅持以人民為中心的發(fā)展思想，立足中國國情、借鑒國內(nèi)外經(jīng)驗，推動上市公司完善治理、規(guī)范運作、提高質(zhì)量，注重保護投資者尤其是中小投資者合法權(quán)益，促進資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展?！?/span>
修訂經(jīng)過充分調(diào)研
作為資本市場以及上市公司治理的重要基石政策，證監(jiān)會高度重視此次修訂工作。
“證監(jiān)會相關(guān)部門在基礎(chǔ)研究、案例分析、規(guī)則梳理方面做了大量扎實工作，廣泛征求了相關(guān)部委、證監(jiān)會系統(tǒng)單位和上市公司、機構(gòu)投資者、中介機構(gòu)、專家學者等各方意見?！币晃唤咏C監(jiān)會的內(nèi)部人士透露。
記者了解到，《準則》修訂工作在2016年就已經(jīng)啟動，在兩年多的時間里證監(jiān)會主席劉士余在公開場合多次強調(diào)，要抓緊修訂《上市公司治理準則》，在這一期間證監(jiān)會多次組織研討會，召開了各類座談會30 場次，參與上市公司230多家次、機構(gòu)投資者和中介機構(gòu)等60多家次。另外，證監(jiān)會通過各種渠道，進一步擴大國際交流，吸收借鑒境外市場公司治理實踐經(jīng)驗。
事實上，就在本周，即《規(guī)則》向社會公開征求意見的前3天，證監(jiān)會還召開了一場《上市公司治理準則（修訂稿）》征求意見座談會，由主席劉士余主持，副主席閻慶民、主席助理張慎峰出席會議，邀請了多位企業(yè)家出席。
“多次召開座談會都邀請了上市公司的企業(yè)家來參與研討，這充分說明證監(jiān)會在修訂準則的時候尊重企業(yè)，也尊重企業(yè)家精神?！鄙鲜鼋咏C監(jiān)會人士指出。
與會企業(yè)家認為，這次征求意見的“修訂稿”充分總結(jié)和吸收了我國上市公司監(jiān)管制度規(guī)則完善和境內(nèi)外市場公司治理實踐經(jīng)驗，直面新情況新問題，對于進一步完善上市公司治理、提高上市公司質(zhì)量等具有重要意義。
最終，新的《準則》在歷時兩年修訂后在6月15日正式向公眾征求意見。
平衡公司治理
記者了解到，新修訂《準則》其中一個最大亮點即是引入了機構(gòu)投資者參與公司治理，約束控股股東權(quán)力，強化獨董權(quán)責并規(guī)范要求以達到平衡公司內(nèi)部治理的目的。
首先是引入機構(gòu)投資者參與公司治理，在新增第七章中，《準則》明確了要鼓勵機構(gòu)投資者參與公司治理，依法行使股東權(quán)利，并對外公開參與公司治理情況及其效果。
與此同時，《準則》還規(guī)定，上市公司董事會應當設(shè)立審計委員會并對審計委員會的職責作了強化。
“引入機構(gòu)投資者和強化審計委員會，都是希望上市公司內(nèi)部治理的時候第三方的聲音和權(quán)力可以更大一些，這樣也有利于公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的平衡。”一位中倫律師事務所的律師對記者表示。
引入和強化第三方權(quán)限的同時，《準則》修訂后在很大程度上將加強對控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方的約束。
“針對實踐中部分控股股東、實際控制人濫用控制地位，損害中小股東合法權(quán)益的情況，征求意見稿進一步強化了約束，在誠信義務、承諾履行、保持上市公司獨立性、信息披露義務等方面提出了新要求。”前述接近證監(jiān)會的內(nèi)部人士指出。
獨立董事也在公司治理結(jié)構(gòu)中扮演重要的角色，但長期以來，上市公司獨董的作用一直被市場詬病?！稖蕜t》修訂后提出要強化并且規(guī)范獨董的權(quán)限和職責，讓其在公司規(guī)范治理的過程中發(fā)揮應有作用。
例如新的《準則》便規(guī)定，上市公司股東間或董事間發(fā)生沖突、對公司經(jīng)營管理造成重大影響的，獨立董事應當積極主動履行職責，維護上市公司整體利益。
多維度考量質(zhì)量
上市公司質(zhì)量并不能簡單用財務指標來代替，證監(jiān)會在修訂《準則》的過程中也明確了多維度考量上市公司質(zhì)量的標準。
與此同時，記者獲悉此次準則修訂的核心訴求之一便是希望上市公司應當貫徹落實新發(fā)展理念，弘揚優(yōu)秀企業(yè)家精神，積極履行社會責任，形成良好公司治理實踐。
因此，環(huán)境、社會責任和公司治理（ESG）等新發(fā)展理念重要的衡量指標，在此次修訂中，證監(jiān)會明確了ESG信息披露的基本框架。
另外，新《準則》征求意見稿第九十四條、九十五條中還分別規(guī)定了：“上市公司應當依照法律法規(guī)和有關(guān)部門的要求，披露環(huán)境信息以及履行扶貧等社會責任相關(guān)情況。披露公司治理相關(guān)信息，定期分析公司治理狀況，制定改進公司治理的計劃和措施并認真落實?！?/span>
前述接近證監(jiān)會的內(nèi)部人士則表示：“形成了ESG 信息披露的基本框架，與國際主要市場的ESG信息披露發(fā)展保持了同步，有利于提高我國上市公司的ESG評級，提升我國資本市場的國際競爭力?！?/span>
事實上，在擴大開放的過程中，海外投資者也十分重視上市公司ESG的發(fā)展情況，MSCI便表示會對納入成分股進行ESG評級，為有責任投資要求的投資者提供參考，并有可能在此基礎(chǔ)上另外構(gòu)建ESG指數(shù)。
